T49 был вариантом танка M41 Walker Bulldog с 90-мм пушкой. В конце 40-х — начале 50-х годов было признано, что 76-мм пушки больше не достаточно для борьбы с современными советскими средними танками, в частности, с Т-54. И вот, в январе 1950 года, командир Detroit Arsenal рекомендовал разработать лёгкий танк с 90-мм гладкоствольной пушкой на шасси M41. Новая 90-мм пушка получила индекс T123. Изначально она была гладкоствольной, но после неудовлетворительных результатов испытаний, где была показана низкая точность, орудие переделали в нарезное с мелкой нарезкой и присвоили индекс T123E3. Два из этих орудий были установлены в башнях M41E1, а танк обозначили T49. Башня была изменена, она стала выше и была оборудована стереоскопическим дальномером. Также изменена боеукладка. Само орудие могло стрелять тремя типами снарядов: осколочно-фугасными (HE), кумулятивными (HEAT) и бронебойно-фугасными (HESH). Два T49 были отправлены в Абердин, где они были испытаны в период с мая 1954 г. по май 1955 г. Испытания машины были удовлетворительными, но у орудия все еще оставались проблемы с применяемыми боеприпасами: в частности, ОФ-снаряды были очень неточны. Были и другие проблемы, в результате армия США потеряла интерес к этому танку. В ходе создания лёгкого танка М551 «Шеридан» его башню для отработки конструкции установили на шасси M41.